Statuten

von Transocean Ltd.

vom 29. November 2011

Articles of Association of

Transocean Ltd.

as of November 29, 2011

Abschnitt 1:
Firma, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft

Section 1:
Name, Place of Incorporation, Purpose and Duration of the Company

Artikel 1

Article 1

Firma, Sitz

Unter der Firma

Transocean Ltd.

(die Gesellschaft)

besteht eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Steinhausen, Kanton Zug, Schweiz.

Name, Place of Incorporation

Under the name

Transocean Ltd.

(the Company)

there exists a corporation with its place of incorporation in Steinhausen, Canton of Zug, Switzerland.

Zweck

Artikel 2

Purpose

Article 2

1

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland, ob direkt oder indirekt, insbesondere an Unternehmen, die im Bereich der Erbringung von Dienstleistungen für Offshore Öl-und Gasbohrungen, einschliesslich Management Dienstleistungen, Bohringenieurs- und Bohr-Projekt Management-Dienstleistungen für Öl-und Gasbohrungen, sowie von Öl- und Gas-Exploration und -Produktionsaktivitäten tätig sind, sowie die Finanzierung dieser Aktivitäten. Die Gesellschaft kann Grundstücke und gewerbliche Schutzrechte im In- und Ausland erwerben, halten, verwalten, belasten und verkaufen.

1

The purpose of the Company is to acquire, hold, manage, exploit and sell, whether directly or indirectly, participations in businesses in Switzerland and abroad, in particular in businesses that are involved in offshore contract drilling services for oil and gas wells, oil and gas drilling management services, drilling engineering services and drilling project management services and oil and gas exploration and production activities, and to provide financing for this purpose.  The Company may acquire, hold, manage, mortgage and sell real estate and intellectual property rights in Switzerland and abroad.

2

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben und Massnahmen ergreifen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die mit diesem zusammenhängen.

2

The Company may engage in all types of transactions and may take all measures that appear appropriate to promote the purpose of the Company or that are related thereto.

Artikel 3

Article 3

Dauer

Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Duration

The duration of the Company is unlimited.

Abschnitt 2:
Aktienkapital

Section 2:
Share Capital                                                                                                                                                                                        

Artikel 4

Article 4

Aktienkapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 5’418’529’470, eingeteilt in 361’235’298 voll liberierte Namenaktien. Jede Namenaktie hat einen Nennwert von CHF 15 (jede Namenaktie nachfolgend bezeichnet als Aktie bzw. die Aktien).

Share Capital

The share capital of the Company is CHF 5,418,529,470 and is divided into 361,235,298 fully paid registered shares. Each registered share has a par value of CHF 15 (each such registered share hereinafter a Share and collectively the Shares).

Artikel 5

Article 5

Genehmigtes Kapital

1

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Aktienkapital jederzeit bis zum 13. Mai 2013 im Maximalbetrag von CHF 615’705’855 durch Ausgabe von höchstens 41’047’057 vollständig zu liberierenden Aktien mit einem Nennwert von je CHF 15 zu erhöhen. Eine Erhöhung (i) auf dem Weg einer Festübernahme durch eine Bank, ein Bankenkonsortium oder Dritte und eines anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre sowie (ii) in Teilbeträgen ist zulässig.

Authorized Share Capital

1

The Board of Directors is authorized to increase the share capital, at any time until May 13, 2013, by a maximum amount of CHF 615,705,855 by issuing a maximum of 41,047,057 fully paid up Shares with a par value of CHF 15 each. An increase of the share capital (i) by means of an offering underwritten by a financial institution, a syndicate of financial institutions or another third party or third parties, followed by an offer to the then-existing shareholders of the Company, and (ii) in partial amounts shall be permissible.

2

Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabebetrag, die Art, wie die neuen Aktien zu liberieren sind, den Beginn der Dividendenberechtigung, die

2

The Board of Directors shall determine the time of the issuance, the issue price, the manner in which the new Shares have to be paid up, the date from which the

Bedingungen für die Ausübung der Bezugsrechte sowie die Zuteilung der Bezugsrechte, welche nicht ausgeübt wurden, fest. Nicht-ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

Shares carry the right to dividends, the conditions for the exercise of the preemptive rights and the allotment of preemptive rights that have not been exercised.  The Board of Directors may allow the preemptive rights that have not been exercised to expire, or it may place such rights or Shares, the preemptive rights of which have not been exercised, at market conditions or use them otherwise in the interest of the Company.

3

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Bezugsrechte der Aktionäre zu entziehen oder zu beschränken und einzelnen Aktionären oder Dritten zuzuweisen:

(a)                       wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien unter Berücksichtigung des Marktpreises festgesetzt wird; oder

(b)                      für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung solcher Transaktionen oder die Finanzierung von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder

(c)                       zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises in bestimmten Finanz- oder Investoren-Märkten, zur Beteiligung von strategischen Partnern, oder im Zusammenhang mit der Kotierung von neuen Aktien an inländischen oder ausländischen Börsen; oder

(d)                      für die Einräumung einer Mehrzuteilungsoption (Greenshoe) von bis zu 20% der zu platzierenden oder zu verkaufenden Aktien an die betreffenden Erstkäufer oder Festübernehmer im Rahmen einer Aktienplatzierung oder eines Aktienverkaufs; oder

(e)                       für die Beteiligung von Mitgliedern des

3

The Board of Directors is authorized to withdraw or limit the preemptive rights of the shareholders and to allot them to individual shareholders or third parties:

(a)                       if the issue price of the new Shares is determined by reference to the market price; or

(b)                      for the acquisition of an enterprise, part(s) of an enterprise or participations, or for the financing or refinancing of any of such transactions, or for the financing of new investment plans of the Company; or

(c)                       for purposes of broadening the shareholder constituency of the Company in certain financial or investor markets, for purposes of the participation of strategic partners, or in connection with the listing of new Shares on domestic or foreign stock exchanges; or

(d)                      for purposes of granting an over-allotment option (Greenshoe) of up to 20% of the total number of Shares in a placement or sale of Shares to the respective initial purchaser(s) or underwriter(s); or

(e)                       for the participation of members of the Board of Directors, members of the executive management, employees, contractors, consultants or other

Verwaltungsrates, Mitglieder der Geschäftsleitung, Mitarbeitern, Beauftragten, Beratern oder anderen Personen, die für die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften Leistungen erbringen; oder

(f)                         wenn ein Aktionär oder eine Gruppe von in gemeinsamer Absprache handelnden Aktionären mehr als 15% des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals der Gesellschaft auf sich vereinigt hat, ohne den übrigen Aktionären ein vom Verwaltungsrat empfohlenes Übernahmeangebot zu unterbreiten; oder zur Abwehr eines unterbreiteten, angedrohten oder potentiellen Übernahmeangebotes, welches der Verwaltungsrat, nach Konsultation mit einem von ihm beigezogenen unabhängigen Finanzberater, den Aktionären nicht zur Annahme empfohlen hat, weil der Verwaltungsrat das Übernahmeangebot in finanzieller Hinsicht gegenüber den Aktionären nicht als fair beurteilt hat.

persons performing services for the benefit of the Company or any of its subsidiaries; or

(f)                         following a shareholder or a group of shareholders acting in concert having accumulated shareholdings in excess of 15% of the share capital registered in the commercial register without having submitted to the other shareholders a takeover offer recommended by the Board of Directors, or for the defense of an actual, threatened or potential takeover bid, in relation to which the Board of Directors, upon consultation with an independent financial adviser retained by it, has not recommended to the shareholders acceptance on the basis that the Board of Directors has not found the takeover bid to be financially fair to the shareholders.

4

Die neuen Aktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen in das Aktienbuch von Artikel 7 und 9 dieser Statuten.

4

The new Shares shall be subject to the limitations for registration in the share register pursuant to Articles 7 and 9 of these Articles of Association.

Artikel 6

Article 6

Bedingtes Aktienkapital

1

Das Aktienkapital kann sich durch Ausgabe von höchstens 167’617’649 voll zu liberierenden Aktien im Nennwert von je CHF 15 um höchstens CHF 2’514’264’735 erhöhen durch:

(a)                       die Ausübung von Wandel-, Tausch-, Options-, Bezugs- oder ähnlichen Rechten auf den Bezug von Aktien (nachfolgend die Rechte), welche Dritten oder Aktionären in Verbindung mit auf

Conditional Share Capital

1

The share capital may be increased in an amount not to exceed CHF 2,514,264,735 through the issuance of up to 167,617,649 fully paid-up Shares with a par value of CHF 15 per Share through:

(a)                       the exercise of conversion, exchange, option, warrant or similar rights for the subscription of Shares (hereinafter the Rights) granted to third parties or shareholders in connection with bonds,

nationalen oder internationalen Kapitalmärkten neu oder bereits begebenen Anleihensobligationen, Optionen, Warrants oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder neuen oder bereits bestehenden vertraglichen Verpflichtungen der Gesellschaft, einer ihrer Gruppengesellschaften oder einer deren Rechtsvorgänger eingeräumt werden (nachfolgend zusammen die mit Rechten verbundenen Obligationen); und/oder

(b)                  die Ausgabe von Aktien oder mit Rechten verbundenen Obligationen an Mitglieder des Verwaltungsrates, Mitglieder der Geschäftsleitung, Arbeitnehmer, Beauftragte, Berater oder anderen Personen, welche Dienstleistungen für die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften erbringen.

options, warrants or other securities newly or already issued in national or international capital markets or new or already existing contractual obligations by or of the Company, one of its group companies, or any of their respective predecessors (hereinafter collectively, the Rights-Bearing Obligations); and/or

(b)                  the issuance of Shares or Rights-Bearing Obligations granted to members of the Board of Directors, members of the executive management, employees, contractors, consultants or other persons providing services to the Company or its subsidiaries.

2

Bei der Ausgabe von mit Rechten verbundenen Obligationen durch die Gesellschaft, eine ihrer Gruppengesellschaften oder eine deren Rechtsvorgänger ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien, die bei Ausübung von mit Rechten verbundenen Obligationen ausgegeben werden, sind die jeweiligen Inhaber der mit Rechten verbundenen Obligationen berechtigt. Die Bedingungen der mit Rechten verbundenen Obligationen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen.

2

The preemptive rights of the shareholders shall be excluded in connection with the issuance of any Rights-Bearing Obligations by the Company, one of its group companies, or any of their respective predecessors.  The then-current owners of such Rights-Bearing Obligations shall be entitled to subscribe for the new Shares issued upon conversion, exchange or exercise of any Rights-Bearing Obligations.  The conditions of the Rights-Bearing Obligations shall be determined by the Board of Directors. 

3

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Vorwegzeichnungsrechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der Ausgabe von mit Rechten verbundenen Obligationen durch die Gesellschaft oder eine ihrer Gruppengesellschaften zu beschränken oder

3

The Board of Directors shall be authorized to withdraw or limit the advance subscription rights of the shareholders in connection with the issuance by the Company or one of its group companies of Rights-Bearing Obligations if (1) the issuance is for purposes of financing or refinancing the

aufzuheben, falls (1) die Ausgabe zum Zwecke der Finanzierung oder Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder Investitionen, oder (2) die Ausgabe auf nationalen oder internationalen Finanzmärkten oder im Rahmen einer Privatplatzierung erfolgt.

Wird das Vorwegzeichnungsrecht weder direkt noch indirekt durch den Verwaltungsrat gewährt, gilt Folgendes:

(a)                       Die mit Rechten verbundenen Obligationen sind zu den jeweils marktüblichen Bedingungen auszugeben oder einzugehen; und

(b)                      der Umwandlungs-, Tausch- oder sonstige Ausübungspreis der mit Rechten verbundenen Obligationen ist unter Berücksichtigung des Marktpreises im Zeitpunkt der Ausgabe der mit Rechten verbundenen Obligationen festzusetzen; und

(c)                       die mit Rechten verbundenen Obligationen sind höchstens während 30 Jahren ab dem jeweiligen Zeitpunkt der betreffenden Ausgabe oder des betreffenden Abschlusses wandel-, tausch- oder ausübbar.

acquisition of an enterprise, parts of an enterprise, participations or investments or (2) the issuance occurs in national or international capital markets or through a private placement.

If the advance subscription rights are neither granted directly nor indirectly by the Board of Directors, the following shall apply:

(a)                       The Rights-Bearing Obligations shall be issued or entered into at market conditions; and

(b)                      the conversion, exchange or exercise price of the Rights-Bearing Obligations shall be set with reference to the market conditions prevailing at the date on which the Rights-Bearing Obligations are issued; and

(c)                       the Rights-Bearing Obligations may be converted, exchanged or exercised during a maximum period of 30 years from the date of the relevant issuance or entry.

4

Bei der Ausgabe von Aktien oder mit Rechten verbundenen Obligationen gemäss Artikel 6 Absatz 1(b) dieser Statuten sind das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder mit Rechten verbundenen Obligationen an die in Artikel 6 Absatz 1(b) dieser Statuten genannten Personen erfolgt gemäss einem oder mehreren Beteiligungsplänen der Gesellschaft. Die Ausgabe von Aktien an die Artikel

4

The preemptive rights and advance subscription rights of the shareholders shall be excluded in connection with the issuance of any Shares or Rights-Bearing Obligations pursuant to Article 6 para 1(b) of these Articles of Association.  Shares or Rights-Bearing Obligations shall be issued to any of the persons referred to in Article 6 para 1(b) of these Articles of Association in accordance with one or more benefit or incentive plans of the Company.  Shares may be issued to any of the persons

6 Absatz 1(b) dieser Statuten genannten Personen kann zu einem Preis erfolgen, der unter dem Kurs der Börse liegt, an der die Aktien gehandelt werden, muss aber mindestens zum Nennwert erfolgen. 

referred to in Article 6 para 1(b) of these Articles of Association at a price lower than the current market price quoted on the stock exchange on which the Shares are traded, but at least at par value.

5

Die neuen Aktien, welche über die Ausübung von mit Rechten verbundenen Obligationen erworben werden, unterliegen den Eintragungsbeschränkungen in das Aktienbuch gemäss Artikel 7 und 9 dieser Statuten.

5

The new Shares acquired through the exercise of Rights-Bearing Obligations shall be subject to the limitations for registration in the share register pursuant to Articles 7 and 9 of these Articles of Association.

Artikel 7

Article 7

Aktienbuch, Rechtsausübung, Eintragungsbe-schränkungen, Nominees

1

Die Gesellschaft oder von ihr beauftragte Dritte führen ein Aktienbuch. Darin werden die Eigentümer und Nutzniesser der Aktien sowie Nominees mit Namen und Vornamen, Wohnort, Adresse und Staatsangehörigkeit (bei juristischen Personen mit Firma und Sitz) eingetragen. Die Gesellschaft oder der von ihr mit der Aktienbuchführung beauftragte Dritte ist berechtigt, bei Eintragung im Aktienbuch von der antragstellenden Person einen angemessenen Nachweis seiner Berechtigung an den Aktien zu verlangen. Ändert eine im Aktienbuch eingetragene Person ihre Adresse, so hat sie dies dem Aktienbuchführer mitzuteilen. Solange dies nicht geschehen ist, gelten alle brieflichen Mitteilungen der Gesellschaft an die im Aktienbuch eingetragenen Personen als rechtsgültig an die bisher im Aktienbuch eingetragene Adresse erfolgt.

Share Register, Exercise of Rights, Restrictions on Registration, Nominees

1

The Company shall maintain, itself or through a third party, a share register that lists the surname, first name, address and citizenship (in the case of legal entities, the company name and company seat) of the holders and usufructuaries of the Shares as well as the nominees.  The Company or the third party maintaining the share register on behalf of the Company shall be entitled to request at the time of the entry into the share register from the Person requesting such entry appropriate evidence of that Person’s title to the Shares.  A person recorded in the share register shall notify the share registrar of any change in address.  Until such notification shall have occurred, all written communication from the Company to persons of record shall be deemed to have validly been made if sent to the address recorded in the share register.

2

Ein Erwerber von Aktien wird auf Gesuch als Aktionär mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, vorausgesetzt, dass ein solcher Erwerber ausdrücklich erklärt, die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben zu haben. Der Verwaltungsrat kann Nominees, welche Aktien im eigenen Namen aber auf fremde Rechnung halten, als

2

An acquirer of Shares shall be recorded upon request in the share register as a shareholder with voting rights; provided, however, that any such acquirer expressly declares to have acquired the Shares in its own name and for its own account, save that the Board of Directors may record nominees who hold Shares in their own name, but

Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch der Gesellschaft eintragen. Die an den Aktien wirtschaftlich Berechtigten, welche die Aktien über einen Nominee halten, üben Aktionärsrechte mittelbar über den Nominee aus.

for the account of third parties, as shareholders of record with voting rights in the share register of the Company.  Beneficial owners of Shares who hold Shares through a nominee exercise the shareholders’ rights through the intermediation of such nominee.

3

Der Verwaltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Aktionärs dessen Eintragung im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche oder irreführende Angaben zustande gekommen ist. Der Betroffene muss über die Streichung sofort informiert werden.

3

After hearing the registered shareholder concerned, the Board of Directors may cancel the registration of such shareholder as a shareholder with voting rights in the share register with retroactive effect as of the date of registration, if such registration was made based on false or misleading information.  The relevant shareholder shall be informed promptly of the cancellation.

Artikel 8

Article 8

Form der Aktien

1

Die Gesellschaft gibt Aktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Aktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Die Gesellschaft trägt die Kosten, die bei einer solchen Umwandlung anfallen.

Form of Shares

1

The Company may issue Shares in the form of individual certificates, global certificates or uncertificated securities. Subject to applicable law, the Company may convert the Shares from one form into another form at any time and without the approval of the shareholders. The Company shall bear all cost associated with any such conversion.

2

Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Aktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über die von ihm gemäss Aktienbuch gehaltenen Namenaktien verlangen.

2

A shareholder has no right to request a conversion of the Shares from one form into another form. Each shareholder may, however, at any time request a written attestation of the number of Shares held by it as reflected in the share register.

3

Werden Bucheffekten im Auftrag der Gesellschaft oder des Aktionärs von einer Verwahrungsstelle, einem Registrar, Transfer Agenten, einer Trust Gesellschaft, Bank oder einer ähnlichen Gesellschaft verwaltet (die Verwahrungsstelle), so setzt Wirksamkeit gegenüber der

3

If intermediated securities are administered on behalf of the Company or a shareholder by an intermediary, registrar, transfer agent, trust company, bank or similar entity (the Intermediary), any transfer or grant of a security interest in such intermediated securities and the

Gesellschaft voraus, dass diese Bucheffekten und die damit verbundenen Rechte unter Mitwirkung der Verwahrungsstelle übertragen oder daran Sicherheiten bestellt werden.

appurtenant rights associated therewith, in order for such transfer or grant of a security interest to be valid against the Company, requires the cooperation of the Intermediary.

4

Für den Fall, dass die Gesellschaft beschliesst, Aktienzertifikate zu drucken und auszugeben, müssen die Aktienzertifikate die Unterschrift von zwei zeichnungsberechtigten Personen tragen. Mindestens eine dieser Personen muss ein Mitglied des Verwaltungsrates sein. Faksimile-Unterschriften sind erlaubt.

4

If the Company decides to print and deliver share certificates, the share certificates shall bear the signatures of two duly authorized signatories of the Company, at least one of which shall be a member of the Board of Directors.  These signatures may be facsimile signatures.

Artikel 9

Article 9

Rechtsausübung

1

Die Gesellschaft anerkennt nur einen Vertreter pro Aktie.

Exercise of Rights

1

The Company shall only accept one representative per Share.

2

Stimmrechte und die damit verbundenen Rechte können der Gesellschaft gegenüber von einem Aktionär, Nutzniesser der Aktien oder Nominee jeweils nur im Umfang ausgeübt werden, wie dieser mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen ist.

2

Voting rights and appurtenant rights associated therewith may be exercised in relation to the Company by a shareholder, usufructuary of Shares or nominee only to the extent that such person is recorded in the share register with the right to exercise his voting rights.

Abschnitt 3:
Gesellschaftsorgane
A. Generalversammlung

Section 3:
Corporate Bodies
A. General Meeting of Shareholders

Artikel 10

Article 10

Zuständigkeit

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft.

Authority

The General Meeting of Shareholders is the supreme corporate body of the Company.

Artikel 11

Article 11

Ordentliche Generalver-sammlung

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Spätestens zwanzig Kalendertage vor der Versammlung sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsicht aufzulegen. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung des Geschäftsberichts und des Revisionsberichts ohne Kostenfolge zugesandt wird. Die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre werden über die Verfügbarkeit des Geschäftsberichts und des Revisionsberichts durch schriftliche Mitteilung unterrichtet.

Annual General Meeting

The Annual General Meeting shall be held each year within six months after the close of the fiscal year of the Company. The Annual Report and the Auditor’s Report shall be made available for inspection by the shareholders at the registered office of the Company no later than twenty calendar days prior to the Annual General Meeting. Each shareholder is entitled to request prompt delivery of a copy of the Annual Report and the Auditor’s Report free of charge. Shareholders of record will be notified of the availability of the Annual Report and the Auditor’s Report in writing.

Artikel 12

Article 12

Ausser-ordentliche Generalversammlung

1

Ausserordentliche Generalversammlungen finden in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen statt, insbesondere, wenn der Verwaltungsrat es für notwendig oder angezeigt erachtet oder die Revisionsstelle dies verlangt.

Extraordinary General Meetings

1

Extraordinary General Meetings shall be held in the circumstances provided by law, in particular when deemed necessary or appropriate by the Board of Directors or if so requested by the Auditor.

2

Ausserdem muss der Verwaltungsrat eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen, wenn es eine Generalversammlung so beschliesst oder wenn ein oder mehrere Aktionäre, welche zusammen mindestens den zehnten Teil des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten, dies verlangen, unter der Voraussetzung, dass folgende Angaben gemacht werden: (a)(1) die Verhandlungsgegenstände, schriftlich unterzeichnet von dem/den antragstellenden Aktionär(en), (2) die Anträge sowie (3) der Nachweis der erforderlichen Anzahl der im Aktienbuch eingetragenen Aktien; und (b) die weiteren Informationen, die von der Gesellschaft nach den Regeln der U.S. Securities and Exchange

2

An Extraordinary General Meeting shall further be convened by the Board of Directors upon resolution of a General Meeting of Shareholders or if so requested by one or more shareholders who, in the aggregate, represent at least one-tenth of the share capital recorded in the Commercial Register and who submit (a)(1) a request signed by such shareholder(s) that specifies the item(s) to be included on the agenda, (2) the respective proposals of the shareholders and (3) evidence of the required shareholdings recorded in the share register and (b) such other information as would be required to be included in a proxy statement pursuant to the rules of the U.S. Securities and Exchange Commission (SEC).

Commission (SEC) in einem sog. Proxy Statement aufgenommen und veröffentlicht werden müssen.

Artikel 13

Article 13

Einberufung

1

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls die Revisionsstelle, spätestens 20 Kalendertage vor dem Tag der Generalversammlung einberufen. Die Einberufung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Publikationsorgan der Gesellschaft gemäss Artikel 32 dieser Statuten. Für die Einhaltung der Einberufungsfrist ist der Tag der Veröffentlichung der Einberufung im Publikationsorgan massgeblich, wobei der Tag der Veröffentlichung nicht mitzuzählen ist. Die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre können zudem auf dem ordentlichen Postweg über die Generalversammlung informiert werden.

Notice of Shareholders’ Meetings

1

Notice of a General Meeting of Shareholders shall be given by the Board of Directors or, if necessary, by the Auditor, no later than twenty calendar days prior to the date of the General Meeting of Shareholders. Notice of the General Meeting of Shareholders shall be given by way of a one-time announcement in the official means of publication of the Company pursuant to Article 32 of these Articles of Association. The notice period shall be deemed to have been observed if notice of the General Meeting of Shareholders is published in such official means of publication, it being understood that the date of publication is not to be included for purposes of computing the notice period. Shareholders of record may in addition be informed of the General Meeting of Shareholders by ordinary mail.

2

Die Einberufung muss die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und des oder der Aktionäre, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben, und bei Wahlgeschäften die Namen des oder der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten enthalten.

2

The notice of a General Meeting of Shareholders shall specify the items on the agenda and the proposals of the Board of Directors and the shareholder(s) who requested that a General Meeting of Shareholders be held or an item be included on the agenda, and, in the event of elections, the name(s) of the candidate(s) that has or have been put on the ballot for election.

Artikel 14

Article 14

Traktandierung

1

Jeder Aktionär kann die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Das Traktandierungsbegehren muss mindestens 30 Kalendertage vor dem Jahrestag des sog. Proxy

Agenda

1

Any shareholder may request that an item be included on the agenda of a General Meeting of Shareholders. An inclusion of an item on the agenda must be requested in writing at least 30 calendar days prior to the anniversary

Statements der Gesellschaft, das im Zusammenhang mit der Generalversammlung im jeweiligen Vorjahr veröffentlicht und gemäss den anwendbaren SEC Regeln bei der SEC eingereicht wurde, schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge sowie unter Nachweis der erforderlichen Anzahl im Aktienbuch eingetragenen Aktien eingereicht werden. Falls das Datum der anstehenden Generalversammlung mehr als 30 Kalendertage vor oder nach dem Jahrestag der vorangegangenen Generalversammlung angesetzt worden ist, ist das Traktandierungsbegehren stattdessen spätestens 10 Kalendertage nach dem Tag einzureichen, an dem die Gesellschaft das Datum der Generalversammlung öffentlich bekannt gemacht hat.

date of the Company’s proxy statement in connection with the previous year’s General Meeting of Shareholders, as filed with the SEC pursuant to the applicable rules of the SEC, and shall specify in writing the relevant agenda items and proposals, together with evidence of the required shareholdings recorded in the share register; provided, however, that if the date of the General Meeting of Shareholders is more than 30 calendar days before or after such anniversary date, such request must instead be made at least by the 10th calendar day following the date on which the Company has made public disclosure of the date of the General Meeting of Shareholders.

2

Zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden. Hiervon ausgenommen sind jedoch der Beschluss über den in einer Generalversammlung gestellten Antrag auf (i) Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung sowie (ii) Durchführung einer Sonderprüfung gemäss Artikel 697a des Schweizerischen Obligationenrechts (OR).

2

No resolution may be passed at a General Meeting of Shareholders concerning an agenda item in relation to which due notice was not given. Proposals made during a General Meeting of Shareholders to (i) convene an Extraordinary General Meeting or (ii) initiate a special investigation in accordance with article 697a of the Swiss Code of Obligations (CO) are not subject to the due notice requirement set forth herein.

3

Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung.

3

No prior notice is required to bring motions related to items already on the agenda or for the discussion of matters on which no resolution is to be taken.

Artikel 15

Article 15

Vorsitz der Generalver-sammlung, Protokoll, Stimmenzähler

1

An der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsrates oder, bei dessen Verhinderung, der Vizepräsident oder eine andere vom Verwaltungsrat bezeichnete Person den Vorsitz.

Acting Chair, Minutes, Vote Counters

1

At the General Meeting of Shareholders the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the Vice-Chairman or any other person designated by the Board of Directors, shall take the chair.

2

Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt den Protokollführer und die Stimmenzähler, die alle nicht Aktionäre sein müssen. Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

2

The acting chair of the General Meeting of Shareholders shall appoint the secretary and the vote counters, none of whom need be shareholders. The minutes of the General Meeting of Shareholders shall be signed by the acting chair and the secretary.

3

Der Vorsitzende der Generalversammlung hat sämtliche Leitungsbefugnisse, die für die ordnungsgemässe Durchführung der Generalversammlung nötig und angemessen sind.

3

The acting chair of the General Meeting of Shareholders shall have all powers and authority necessary and appropriate to ensure the orderly conduct of the General Meeting of Shareholders.

Artikel 16

Article 16

Recht auf Teilnahme, Vertretung der Aktionäre

Jeder im Aktienbuch eingetragene Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung und deren Beschlüssen teilzunehmen. Ein Aktionär kann sich an der Generalversammlung vertreten lassen, wobei der Vertreter nicht Aktionär sein muss. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten über die Vertretung und Teilnahme an der Generalversammlung in Verfahrensvorschriften.

Right to Participation and Representation

Each shareholder recorded in the share register is entitled to participate at the General Meeting of Shareholders and in any vote taken. The shareholders may be represented by proxies who need not be shareholders. The Board of Directors shall issue the particulars of the right to representation and participation at the General Meeting of Shareholders in procedural rules.

Artikel 17

Article 17

Stimmrecht

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. Das Stimmrecht untersteht den Bedingungen von Artikel 7 und 9 dieser

Voting Rights

Each Share shall convey the right to one vote. The right to vote is subject to the conditions of Articles 7and 9 of

Statuten.

these Articles of Association.

Artikel 18

Article 18

Beschlüsse und Wahlen

1

Die Generalversammlung fasst Beschlüsse und entscheidet Wahlen, soweit das Gesetz oder diese Statuten es nicht anders bestimmen, mit der relativen Mehrheit der abgegebenen Aktienstimmen (wobei Enthaltungen, sog. Broker Nonvotes, leere oder ungültige Stimmen für die Bestimmung des Mehrs nicht berücksichtigt werden).

Resolutions and Elections

1

Unless otherwise required by law or these Articles of Association, the General Meeting of Shareholders shall take resolutions and decide elections upon a relative majority of the votes cast at the General Meeting of Shareholders (whereby abstentions, broker nonvotes, blank or invalid ballots shall be disregarded for purposes of establishing the majority).

2

Die Generalversammlung entscheidet über die Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates nach dem proportionalen Wahlverfahren, wonach diejenige Person, welche die grösste Zahl der abgegebenen Aktienstimmen für einen Verwaltungsratssitz erhält, als für den betreffenden Verwaltungsratssitz gewählt gilt. Aktienstimmen gegen einen Kandidaten, Stimmenthaltungen, sog. Broker Nonvotes, ungültige oder leere Stimmen haben für die Zwecke dieses Artikels 18 Abs. 2 keine Auswirkungen auf die Wahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates.

2

The General Meeting of Shareholders shall decide elections of members of the Board of Directors upon a plurality of the votes cast at the General Meeting of Shareholders. A plurality means that the individual who receives the largest number of votes for a board seat is elected to that board seat. Votes against any candidate, abstentions, broker nonvotes, blank or invalid ballots shall have no impact on the election of members of the Board of Directors under this Article 18 para. 2.

3

Für die Abwahl von amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrates gilt das Mehrheitserfordernis gemäss Artikel 20 Abs. 2(e) sowie das Präsenzquorum von Artikel 21 Abs. 1(a).

3

For the removal of a serving member of the Board of Directors, the voting requirement set forth in Article 20 para. 2(e) and the presence quorum set forth in Article 21 para. 1(a) shall apply.

4

Die Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, es sei denn, dass die Generalversammlung schriftliche Abstimmung respektive Wahl beschliesst oder der Vorsitzende dies anordnet. Der Vorsitzende kann Abstimmungen und Wahlen auch mittels elektronischem Verfahren durchführen lassen. Elektronische Abstimmungen und Wahlen sind schriftlichen Abstimmen

4

Resolutions and elections shall be decided by a show of hands, unless a written ballot is resolved by the General Meeting of Shareholders or is ordered by the acting chair of the General Meeting of Shareholders. The acting chair may also hold resolutions and elections by use of an electronic voting system. Electronic resolutions and elections shall be considered equal to resolutions and

und Wahlen gleichgestellt.

elections taken by way of a written ballot.

5

Der Vorsitzende kann eine offene Wahl oder Abstimmung immer durch eine schriftliche oder elektronische wiederholen lassen, sofern nach seiner Meinung Zweifel am Abstimmungsergebnis bestehen. In diesem Fall gilt die vorausgegangene offene Wahl oder Abstimmung als nicht geschehen.

5

The chair of the General Meeting of Shareholders may at any time order that an election or resolution decided by a show of hands be repeated by way of a written or electronic ballot if he considers the vote to be in doubt. The resolution or election previously held by a show of hands shall then be deemed to have not taken place.

Artikel 19

Article 19

Befugnisse der Generalver-sammlung

Der Generalversammlung sind folgende Geschäfte vorbehalten:

(a)        Die Festsetzung und Änderung dieser Statuten;

(b)        die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle;

(c)        die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;

(d)        die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;

(e)        die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;

(f)         die Genehmigung eines Zusammenschlusses mit einem Nahestehenden Aktionär (gemäss der Definition dieser Begriffe in Artikel 35 dieser Statuten); und

(g)        die Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr, vorbehältlich Artikel 716a OR, durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden.

Powers of the General Meeting of Shareholders

The following powers shall be vested exclusively in the General Meeting of Shareholders:

(a)        The adoption and amendment of these Articles of Association;

(b)        the election of the members of the Board of Directors and the Auditor;

(c)        the approval of the Annual Report and the Consolidated Financial Statements;

(d)        the approval of the Annual Statutory Financial Statements of the Company and the resolution on the allocation of profit shown on the Annual Statutory Balance Sheet, in particular the determination of any dividend;

(e)        the discharge from liability of the members of the Board of Directors;

(f)         the approval of a Business Combination with an Interested Shareholder (as each such term is defined in Article 35 of these Articles of Association); and

(g)        the adoption of resolutions on matters that are reserved to the General Meeting of Shareholders

by law, these Articles of Association or, subject to article 716a CO, that are submitted to the General Meeting of Shareholders by the Board of Directors.

Artikel 20

Article 20

Besonderes Quorum

1

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

(a)        Die Ergänzung oder Änderung des Gesellschaftszweckes gemäss Artikel 2 dieser Statuten;

(b)        die Einführung und Abschaffung von Stimmrechtsaktien;

(c)        die Beschränkung der Übertragbarkeit der Aktien und die Aufhebung einer solche Beschränkung;

(d)        die Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts und die Aufhebung einer solchen Beschränkung;

(e)        eine genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhung;

(f)         die Kapitalerhöhung (i) aus Eigenkapital, (ii) gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme oder (iii) die Gewährung von besonderen Vorteilen;

(g)        die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;

(h)        die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;

(i)         die Umwandlung von Namen- in Inhaberaktien und umgekehrt; und

Special Vote

1

The approval of at least two-thirds of the votes and the absolute majority of the par value of Shares, each as represented at a General Meeting of Shareholders, shall be required for resolutions with respect to:

(a)        The amendment or modification of the purpose of the Company as described in Article 2 of these Articles of Association;

(b)        the creation and the cancelation of shares with privileged voting rights;

(c)        the restriction on the transferability of Shares and the cancelation of such restriction;

(d)        the restriction on the exercise of the right to vote and the cancelation of such restriction;

(e)        an authorized or conditional increase in share capital;

(f)         an increase in share capital (i) through the conversion of capital surplus, (ii) through contribution in kind or for purposes of an acquisition of assets, or (iii) the granting of special privileges;

(g)        the limitation on or withdrawal of preemptive rights;

(h)        the relocation of the registered office of the Company;

(j)         die Auflösung der Gesellschaft.

(i)         the conversion of registered shares into bearer shares and vice versa; and

(j)         the dissolution of the Company.

2

Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel aller stimmberechtigten Aktien auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

2

The approval of at least two-thirds of the Shares entitled to vote shall be required for:

(a)        Jede Änderung von Artikel 14 Abs. 1 dieser Statuten;

(a)        Any change to Article 14 para. 1 of these Articles of Association;

(b)        jede Änderung von Artikel 18 dieser Statuten;

(b)        any change to Article 18 of these Articles of Association;

(c)        jede Änderung dieses Artikels 20 Abs. 2;

(c)        any change to this Article 20 para. 2;

(d)        jede Änderung von Artikel 21, 22, 23 oder 24 dieser Statuten; und

(d)        any change to Article 21, 22, 23 or 24 of these Articles of Association; and

(e)        die Abwahl eines amtierenden Mitglieds des Verwaltungsrates.

(e)        a resolution with respect to the removal of a serving member of the Board of Directors.

3

Zusätzlich zu etwaigen gesetzlich bestehenden Zustimmungserfordernissen ist ein Beschluss der Generalversammlung mit einer Mehrheit, die mindestens die Summe von: (i) zwei Drittel aller stimmberechtigten Aktien; zuzüglich (ii) einer Zahl von stimmberechtigten Aktien, die einem Drittel der von Nahestehenden Aktionären (wie in Artikel 35 dieser Statuten definiert) gehaltenen Aktienstimmen entspricht, auf sich vereinigt, erforderlich für (1) jeden Zusammenschluss der Gesellschaft mit einem Nahestehenden Aktionär innerhalb eines Zeitraumes von drei Jahren, seitdem diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, (2) jede Änderung von Artikel 19(f) dieser Statuten oder (3) jede Änderung von Artikel 20 Abs. 3 dieser Statuten

3

In addition to any approval that may be required under applicable law, the approval of a majority at least equal to the sum of: (i) two-thirds of the Shares entitled to vote; plus (ii) a number of Shares entitled to vote that is equal to one-third of the number of Shares held by Interested Shareholders (as defined in Article 35 of these Articles of Association), shall be required for the Company to (1) engage in any Business Combination with an Interested Shareholder for a period of three years following the time that such Person became an Interested Shareholder, (2) amend Article 19(f) of these Articles of Association or (3) amend this Article 20 para. 3 of these Articles of Association (including any of the definitions pertaining thereto as set

(einschliesslich der dazugehörigen Definitionen in Artikel 35 dieser Statuten). Das im vorangehenden Satz aufgestellte Zustimmungserfordernis ist jedoch nicht anwendbar falls:

forth in Article 35 of these Articles of Association); provided, however, that the approval requirement in the preceding sentence shall not apply if:

(a)        der Verwaltungsrat, bevor diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, entweder den Zusammenschluss oder eine andere Transaktion genehmigte, als Folge derer diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde;

(a)        Prior to such time that such Person became an Interested Shareholder, the Board of Directors approved either the Business Combination or the transaction which resulted in such Person becoming an Interested Shareholder;

(b)        nach Vollzug der Transaktion, als Folge derer diese Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, der Nahestehende Aktionär mindestens 85% der unmittelbar vor Beginn der betreffenden Transaktion allgemein stimmberechtigten Aktien hält, wobei zur Bestimmung der Anzahl der allgemein stimmberechtigten Aktien (nicht jedoch zur Bestimmung der durch den Nahestehenden Aktionär gehaltenen Aktien) folgende Aktien nicht zu berücksichtigen sind: Aktien, (x) welche von Personen gehalten werden, die sowohl Verwaltungsrats- wie Geschäftsleitungsmitglieder sind, und (y) welche für Mitarbeiteraktienpläne reserviert sind, soweit die diesen Plänen unterworfenen Mitarbeiter nicht das Recht haben, unter Wahrung der Vertraulichkeit darüber zu entscheiden, ob Aktien, die dem betreffenden Mitarbeiteraktienplan unterstehen, in einem Übernahme- oder Austauschangebot angedient werden sollen oder nicht;

(b)        upon consummation of the transaction which resulted in such Person becoming an Interested Shareholder, the Interested Shareholder Owned at least 85% of the Shares generally entitled to vote at the time the transaction commenced, excluding for purposes of determining such number of Shares then in issue (but not for purposes of determining the Shares Owned by the Interested Shareholder), those Shares Owned (x) by Persons who are both members of the Board of Directors and officers of the Company and (y) by employee share plans in which employee participants do not have the right to determine confidentially whether Shares held subject to the plan will be tendered in a tender or exchange offer;

(c)        eine Person unbeabsichtigterweise zu einem Nahestehenden Aktionär wird und (x) das

(c)        a Person becomes an Interested Shareholder inadvertently and (x) as soon as practicable

Eigentum an einer genügenden Anzahl Aktien sobald als möglich veräussert, so dass sie nicht mehr länger als Nahestehender Aktionär qualifiziert und (y) zu keinem Zeitpunkt während der drei dem Zusammenschluss zwischen der Gesellschaft und dieser Person unmittelbar vorangehenden Jahren als Nahestehender Aktionär gegolten hätte, ausgenommen aufgrund des unbeabsichtigten Erwerbs der Eigentümerschaft.

divests itself of Ownership of sufficient Shares so that such Person ceases to be an Interested Shareholder and (y) would not, at any time within the three-year period immediately prior to a Business Combination between the Company and such Person, have been an Interested Shareholder but for the inadvertent acquisition of Ownership;

(d)        der Zusammenschluss vor Vollzug oder Verzicht auf und nach öffentlicher Bekanntgabe oder der nach diesem Abschnitt erforderlichen Mitteilung (was auch immer früher erfolgt) eine(r) beabsichtigten Transaktion vorgeschlagen wird, welche (i) eine der Transaktionen im Sinne des zweiten Satzes dieses Artikels 20 Abs. 3(d) darstellt; (ii) mit oder von einer Person abgeschlossen wird, die entweder während den letzten drei Jahren kein Nahestehender Aktionär war oder zu einem Nahestehenden Aktionär mit der Genehmigung des Verwaltungsrates wurde; und (iii) von einer Mehrheit der dannzumal amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates (aber mindestens einem) genehmigt oder nicht abgelehnt wird, die entweder bereits Verwaltungsratsmitglieder waren, bevor in den drei vorangehenden Jahren irgendeine Person zu einem Nahestehenden Aktionär wurde, oder die auf Empfehlung einer Mehrheit solcher Verwaltungsratsmitglieder als deren Nachfolger zur Wahl vorgeschlagen wurden. Die im vorangehenden Satz erwähnten beabsichtigen

(d)        the Business Combination is proposed prior to the consummation or abandonment of and subsequent to the earlier of the public announcement or the notice required hereunder of a proposed transaction which (i) constitutes one of the transactions described in the second sentence of this Article 20 para. 3(d); (ii) is with or by a person who either was not an Interested Shareholder during the previous three years or who became an Interested Shareholder with the approval of the Board of Directors; and (iii) is approved or not opposed by a majority of the members of the Board of Directors then in office (but not less than one) who were Directors prior to any person becoming an Interested Shareholder during the previous three years or were recommended for election to succeed such Directors by a majority of such Directors. The proposed transactions referred to in the preceding sentence are limited to (x) a merger or consolidation of the Company (except for a merger in respect of which no vote of the Company’s shareholders is required); (y) a sale,

Transaktionen sind auf folgende beschränkt: (x) eine Fusion oder andere Form des Zusammenschlusses der Gesellschaft (mit Ausnahme einer Fusion, welche keine Genehmigung durch die Generalversammlung der Gesellschaft voraussetzt); (y) ein Verkauf, eine Vermietung oder Verpachtung, hypothekarische Belastung oder andere Verpfändung, Übertragung oder andere Verfügung (ob in einer oder mehreren Transaktionen), einschliesslich im Rahmen eines Tauschs, von Vermögenswerten der Gesellschaft oder einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft, die zur Mehrheit von der Gesellschaft gehalten wird (jedoch nicht an eine direkt oder indirekt zu 100% gehaltene Konzerngesellschaft oder an die Gesellschaft), soweit diese Vermögenswerte einen Marktwert von 50% oder mehr entweder des auf konsolidierter Basis aggregierten Marktwertes aller Vermögenswerte der Gesellschaft oder des aggregierten Marktwertes aller dann ausgegebenen Aktien haben, unabhängig davon, ob eine dieser Transaktionen Teil einer Auflösung der Gesellschaft ist oder nicht; oder (z) ein vorgeschlagenes Übernahme- oder Umtauschangebot für 50% oder mehr der ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft. Die Gesellschaft muss Nahestehenden Aktionären sowie den übrigen Aktionären den Vollzug einer der unter (x) oder (y) des zweiten Satzes dieses Artikels 20 Abs. 3(d) erwähnten Transaktionen mindestens 20 Kalendertage vorher mitteilen.

lease, exchange, mortgage, pledge, transfer or other disposition (in one transaction or a series of transactions), whether as part of a dissolution or otherwise, of assets of the Company or of any direct or indirect majority-Owned subsidiary of the Company (other than to any direct or indirect wholly Owned subsidiary or to the Company) having an aggregate market value equal to 50% or more of either that aggregate market value of all of the assets of the Company determined on a consolidated basis or the aggregate market value of all the issued shares; or (z) a proposed tender or exchange offer for 50% or more of the voting shares then in issue.  The Company shall give not less than 20 days’ notice to all Interested Shareholders as well as to the other shareholders prior to the consummation of any of the transactions described in clause (x) or (y) of the second sentence of this Article 20 para. 3(d).

Artikel 21

Article 21

Präsenzquorum

1

Die nachfolgend aufgeführten Angelegenheiten erfordern zum Zeitpunkt der Konstituierung der Generalversammlung ein Präsenzquorum von Aktionären oder deren Vertretern, welche mindestens zwei Drittel des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals vertreten, damit die Generalversammlung beschlussfähig ist:

(a)                   Die Beschlussfassung über die Abwahl eines amtierenden Verwaltungsratsmitglieds; und

(b)                  die Beschlussfassung, diesen Artikel 21 oder Artikel 18, 19(f), 20, 22, 23 oder 24 dieser Statuten zu ergänzen, zu ändern, nicht anzuwenden oder ausser Kraft zu setzen. 

Presence Quorum

1

The matters set forth below require that a quorum of shareholders of record holding in person or by proxy at least two-thirds of the share capital recorded in the Commercial Register are present at the time when the General Meeting of Shareholders proceeds to business:

(a)                        the adoption of a resolution to remove a serving Director; and

(b)                       the adoption of a resolution to amend, vary, suspend the operation of, disapply or cancel this Article 21 or Articles 18, 19(f), 20, 22, 23 or 24 of these Articles of Association.

2

Jede andere Beschlussfassung oder Wahl setzt zu ihrer Gültigkeit voraus, dass zum Zeitpunkt der Konstituierung der Generalversammlung zumindest die Mehrheit aller stimmberechtigten Aktien anwesend ist. Die Aktionäre können mit der Behandlung der Traktanden fortfahren, selbst wenn Aktionäre nach Bekanntgabe des Quorums durch den Vorsitzenden die Generalversammlung verlassen und damit weniger als das geforderte Präsenzquorum an der Generalversammlung verbleibt.

2

The adoption of any other resolution or election requires that at least a majority of all the Shares entitled to vote be represented at the time when the General Meeting of Shareholders proceeds to business.  The shareholders present at a General Meeting of Shareholders may continue to transact business, despite the withdrawal of shareholders from such General Meeting of Shareholders following announcement of the presence quorum at that meeting.

B. Verwaltungsrat

B. Board of Directors

Artikel 22

Article 22

Anzahl der Verwaltungs-räte

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens zwei und höchstens 12 Mitgliedern.

Number of Directors

The Board of Directors shall consist of no less than two and no more than 12 members.

Artikel 23

Article 23

Amtsdauer

1

Die Verwaltungsräte werden vom Verwaltungsrat in drei Klassen aufgeteilt, welche als Klasse I, Klasse II und Klasse III bezeichnet werden. An jeder ordentlichen Generalversammlung soll jede Klasse Verwaltungsräte, deren Amtsdauer abläuft, für eine Amtsdauer von drei Jahren bzw. bis zur Wahl eines Nachfolgers in sein Amt gewählt werden. Der Verwaltungsrat legt die Reihenfolge der Wiederwahl fest, wobei die erste Amtszeit einer Klasse von Verwaltungsräten auch weniger als drei Jahre betragen kann. Für die Zwecke dieser Bestimmung ist unter einem Jahr der Zeitabschnitt zwischen zwei ordentlichen Generalversammlungen zu verstehen.

Term of Office

1

The Board of Directors shall divide its members into three classes, designated Class I, Class II and Class III.  At each Annual General Meeting, each class of the members of the Board of Directors whose term shall then expire shall be elected to hold office for a three-year term or until the election of their respective successor in office. The Board of Directors shall establish the order of rotation, whereby the first term of office of members of a particular Class may be less than three years. For purposes of this provision, one year shall mean the period between two Annual General Meetings of Shareholders.

2

Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtsdauer aus welchen Gründen auch immer ersetzt wird, endet die Amtsdauer des an seiner Stelle gewählten neuen Verwaltungsratsmitgliedes mit dem Ende der Amtsdauer seines Vorgängers.

2

If, before the expiration of his term of office, a Director should be replaced for whatever reason, the term of office of the newly elected member of the Board of Directors shall expire at the end of the term of office of his predecessor.

Artikel 24

Article 24

Organisation des Verwaltungs-rates, Entschädigung

1

Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden. Er kann einen oder mehrere Vizepräsidenten wählen. Er bestellt weiter einen Sekretär, welcher nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss. Der Verwaltungsrat regelt unter Vorbehalt der Bestimmungen des Gesetzes und dieser Statuten die Einzelheiten seiner Organisation in einem Organisationsreglement.

Organization of the Board, Remuneration

1

The Board of Directors shall elect from among its members a Chairman.  It may elect one or more Vice-Chairmen.  It shall further appoint a Secretary, who need not be a member of the Board of Directors.  Subject to applicable law and these Articles of Association, the Board of Directors shall establish the particulars of its organization in organizational regulations.

2

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Auslagen sowie auf eine ihrer Tätigkeit und Verantwortung entsprechende Entschädigung, die der Verwaltungsrat auf Antrag eines Ausschusses des Verwaltungsrates festlegt.

2

The members of the Board of Directors shall be entitled to reimbursement of all expenses incurred in the interest of the Company, as well as remuneration for their services that is appropriate in view of their functions and responsibilities.  The amount of the remuneration shall be determined by the Board of Directors upon recommendation by a committee of the Board of Directors.

3

Soweit gesetzlich zulässig, hält die Gesellschaft aktuelle und ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie deren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen aus Gesellschaftsmitteln für Schäden, Verluste und Kosten aus drohenden, hängigen oder abgeschlossenen Klagen, Verfahren oder Untersuchungen zivil-, straf- oder verwaltungsrechtlicher oder anderer Natur schadlos, welche ihnen oder ihren Erben, Konkurs- oder Nachlassmassen entstehen aufgrund von tatsächlichen oder behaupteten Handlungen, Zustimmungen oder Unterlassungen im Zusammenhang mit der Ausübung

3

The Company shall indemnify and hold harmless, to the fullest extent permitted by law, the existing and former members of the Board of Directors and officers, and their heirs, executors and administrators, out of the assets of the Company from and against all threatened, pending or completed actions, suits or proceedings — whether civil, criminal, administrative or investigative — and all costs, charges, losses, damages and expenses which they or any of them, their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by or by reason of any act done or alleged to be done, concurred or alleged to be concurred

ihrer Pflichten oder behaupteten Pflichten oder aufgrund der Tatsache, dass sie Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung der Gesellschaft sind oder waren oder auf Aufforderung der Gesellschaft als Mitglied des Verwaltungsrates, der Geschäftsleitung oder als Arbeitnehmer oder Agent eines anderen Unternehmens, einer anderen Gesellschaft, einer nicht-rechtsfähigen Personengesellschaft oder eines Trusts sind oder waren. Diese Pflicht zur Schadloshaltung besteht nicht, soweit in einem endgültigen, nicht weiterziehbaren Entscheid eines zuständigen Gerichts bzw. einer zuständigen Verwaltungsbehörde entschieden worden ist, dass eine der genannten Personen ihre Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung absichtlich oder grobfahrlässig verletzt hat.

in or omitted or alleged to be omitted in or about the execution of their duty, or alleged duty, or by reason of the fact that he is or was a member of the Board of Director or officer of the Company, or while serving as a member of the Board of Director or officer of the Company is or was serving at the request of the Company as a director, officer, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust or other enterprise; provided, however, that this indemnity shall not extend to any matter in which any of said persons is found, in a final judgment or decree of a court or governmental or administrative authority of competent jurisdiction not subject to appeal, to have committed an intentional or grossly negligent breach of his statutory duties as a member of the Board of Director or officer.

4

Ohne den vorangehenden Absatz 3 dieses Artikels 24 einzuschränken, bevorschusst die Gesellschaft Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Gerichts- und Anwaltskosten. Die Gesellschaft kann solche Vorschüsse zurückfordern, wenn ein zuständiges Gericht oder eine zuständige Verwaltungsbehörde in einem endgültigen, nicht weiterziehbaren Urteil bzw. Entscheid zum Schluss kommt, dass eine der genannten Personen ihre Pflichten als Mitglied des Verwaltungsrates oder der Geschäftsleitung absichtlich oder grobfahrlässig verletzt hat.

4

Without limiting the foregoing paragraph 3 of this Article 24, the Company shall advance court costs and attorneys’ fees to the existing and former members of the Board of Directors and officers.  The Company may however recover such advanced costs if any of said persons is found, in a final judgment or decree of a court or governmental or administrative authority of competent jurisdiction not subject to appeal, to have committed an intentional or grossly negligent breach of his statutory duties as a Director of officer.

Artikel 25

Article 25

Befugnisse des Verwaltungs-rates

1

Der Verwaltungsrat hat die in Artikel 716a OR statuierten unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben, insbesondere:

Specific
Powers of the Board

1

The Board of Directors has the non-delegable and inalienable duties as specified in Article 716a CO, in particular:

(a)                       die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;

(b)                      die Festlegung der Organisation; und

(c)                       die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen.

(a)                        the ultimate direction of the business of the Company and the issuance of the required directives;

(b)                      the determination of the organization of the Company; and

(c)                       the ultimate supervision of the persons entrusted with management duties, in particular with regard to compliance with law, these Articles of Association, regulations and directives.

2

Der Verwaltungsrat kann überdies in allen Angelegenheiten Beschluss fassen, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversammlung zugeteilt sind.

2

In addition, the Board of Directors may pass resolutions with respect to all matters that are not reserved to the General Meeting of Shareholders by law or under these Articles of Association.

3

Der Verwaltungsrat kann Beteiligungspläne der Gesellschaft der Generalversammlung zur Genehmigung vorlegen.

3

The Board of Directors may submit benefit or incentive plans of the Company to the General Meeting of Shareholders for approval.

Artikel 26

Article 26

Übertragung von Befugnissen

Der Verwaltungsrat kann unter Vorbehalt von Artikel 25 Abs. 1 dieser Statuten sowie der Vorschriften des OR die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements ganz oder teilweise an eines oder mehrere seiner Mitglieder, an einen oder mehrere Ausschüsse des Verwaltungsrates oder an Dritte übertragen.

Delegation of Powers

Subject to Article 25 para. 1 of these Articles of Association and the applicable provisions of the CO, the Board of Directors may delegate the management of the Company in whole or in part to individual directors, one or more committees of the Board of Directors or to persons other than Directors pursuant to organizational regulations.

Artikel 27

Article 27

Sitzungen des Verwaltungsrats

1

Sofern das vom Verwaltungsrat erlassene Organisationsreglement nichts anderes festlegt, ist zur gültigen Beschlussfassung über Geschäfte des Verwaltungsrates die Anwesenheit einer Mehrheit der

Meeting of the Board of Directors

1

Except as otherwise set forth in organizational regulations of the Board of Directors, the attendance quorum necessary for the transaction of the business of the Board of Directors shall be a majority of the whole Board of

Mitglieder des gesamten Verwaltungsrates notwendig. Kein Präsenzquorum ist erforderlich für die Statutenanpassungs- und Feststellungsbeschlüsse des Verwaltungsrates im Zusammenhang mit Kapitalerhöhungen.

Directors.  No attendance quorum shall be required for resolutions of the Board of Directors providing for the confirmation of a capital increase or for the amendment of the Articles of Association in connection therewith.

2

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit einer Mehrheit der von den anwesenden Verwaltungsräten abgegebenen Stimmen, vorausgesetzt, das Präsenzquorum von Absatz 1 dieses Artikels 27 ist erfüllt. Der Vorsitzende hat bei Stimmengleichheit keinen Stichentscheid.

2

The Board of Directors shall pass its resolutions with the majority of the votes cast by the Directors present at a meeting at which the attendance quorum of para. 1 of this Article 27 is satisfied.  The Chairman shall have no casting vote.

Artikel 28

Article 28

Zeichnungs-berechtigung

Die rechtsverbindliche Vertretung der Gesellschaft durch Mitglieder des Verwaltungsrates und durch Dritte wird in einem Organisationsreglement festgelegt.

Signature
Power

The due and valid representation of the Company by members of the Board of Directors and other persons shall be set forth in organizational regulations.

C. Revisionsstelle

C. Auditor

Artikel 29

Article 29

Amtsdauer, Befugnisse und Pflichten

1

Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung gewählt und es obliegen ihr die vom Gesetz zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.

Term, Powers and Duties

1

The Auditor shall be elected by the General Meeting of Shareholders and shall have the powers and duties vested in it by law.

2

Die Amtsdauer der Revisionsstelle beträgt ein Jahr, beginnend am Tage der Wahl an einer ordentlichen Generalversammlung und endend am Tage der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

2

The term of office of the Auditor shall be one year, commencing on the day of election at an Annual General Meeting of Shareholders and terminating on the day of the next Annual General Meeting of Shareholders. 

Abschnitt 4:
Jahresrechnung, Konzernrechnung und Gewinnverteilung

Section 4:
Annual Statutory Financial Statements, Consolidated Financial Statements and Profit Allocation

Artikel 30

Article 30

Geschäftsjahr

Der Verwaltungsrat legt das Geschäftsjahr fest.

Fiscal Year

The Board of Directors determines the fiscal year.

Artikel 31

Article 31

Verteilung des Bilanzgewinns, Reserven

1

Über den Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung im Rahmen der anwendbaren gesetzlichen Vorschriften. Der Verwaltungsrat unterbreitet ihr seine Vorschläge.

Allocation of Profit Shown on the Annual Statutory Balance Sheet,
Reserves

1

The profit shown on the Annual Statutory Balance Sheet shall be allocated by the General Meeting of Shareholders in accordance with applicable law.  The Board of Directors shall submit its proposals to the General Meeting of Shareholders.

2

Neben der gesetzlichen Reserve können weitere Reserven geschaffen werden.

2

Further reserves may be taken in addition to the reserves required by law.

3

Dividenden, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrem Auszahlungsdatum bezogen werden, fallen an die Gesellschaft und werden in die allgemeinen gesetzlichen Reserven verbucht.

3

Dividends that have not been collected within five years after their payment date shall enure to the Company and be allocated to the general statutory reserves.

Abschnitt 5:
Auflösung und Liquidation

Section 5:
Winding-up and Liquidation